實(shí)際上這一問(wèn)題與股權(quán)繼承的運(yùn)作程序有關(guān)。 作為已故股東的繼承人，如果公司章程和遺囑沒(méi)有限制性規(guī)定，繼承當(dāng)然會(huì)取得股東資格。 但是，法院審理股權(quán)繼承案件并分配股權(quán)后，繼承人作為股東行使股東權(quán)利，出席股東大會(huì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行表決，參與公司股利分配等。有必要直接向公司提出索賠。 這不是一個(gè)可以通過(guò)對(duì)股份繼承爭(zhēng)議的判決來(lái)解決的問(wèn)題。接下來(lái)就由深圳企業(yè)律師為您講解繼承人取得公司股東資格和行使股東權(quán)利的法律途徑的相關(guān)法律知識(shí)，希望對(duì)您有所幫助！

　　1、1996年5月，秦某、戴某、楊某、李某分別出資11.2萬(wàn)、28萬(wàn)、21萬(wàn)、10萬(wàn)設(shè)立了有限責(zé)任公司，該公司章程中未對(duì)股東去世后其出資如何處理作出約定。2003年6月戴某車(chē)禍死亡，戴某之女黃某在原股東秦某、楊某、李某不進(jìn)行工商變更登記，不認(rèn)可黃某股東資格的情況下，向法院提起訴訟，要求繼承股份，行使股東權(quán)。在案件審理過(guò)程中，對(duì)黃某是否能當(dāng)然取得股東資格存在以下二種意見(jiàn)：第一種意見(jiàn)認(rèn)為，有限責(zé)任公司出資額允許作為遺產(chǎn)繼承。繼承發(fā)生法定的當(dāng)然的移轉(zhuǎn)，繼承人可以基于繼承發(fā)生的事實(shí)，當(dāng)然取得股東資格并主張行使股東權(quán)利。第二種意見(jiàn)認(rèn)為，有限責(zé)任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，因此黃某基于繼承的事實(shí)只能是取得戴某生前在公司所享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不能當(dāng)然取得股東資格。

　　2、黃某繼承的是具有有價(jià)證券性質(zhì)的出資證明書(shū)。戴某基于出資行為，取得了與出資財(cái)產(chǎn)等值的股份份額，該股份份額表現(xiàn)為一種財(cái)產(chǎn)權(quán)益即股權(quán)。股權(quán)既非純粹的財(cái)產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人身權(quán)，乃是一種以財(cái)產(chǎn)性為主導(dǎo)的兼附人身性的綜合財(cái)產(chǎn)權(quán)利。它包括自益權(quán)和共益權(quán)。基于此權(quán)利，股東可從有限責(zé)任公司中分得利潤(rùn)，并得參與管理、經(jīng)營(yíng)。股權(quán)中的人身權(quán)益與股東身份密不可分，隨股東人身消滅而消滅，是不能被繼承的。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第3條規(guī)定“公民可繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)包括有價(jià)證券和履行標(biāo)的為財(cái)物的債權(quán)等。”作為有限責(zé)任公司股東股權(quán)表現(xiàn)形式的出資證明書(shū)，雖然由于股東的死亡不再是股權(quán)完整的表現(xiàn)形式，但它仍然是一種可獲得分配利益的憑證，體現(xiàn)了股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)，具有有價(jià)證券的性質(zhì)，是可以被繼承的。

　　3、繼承出資并不意味著繼承股東身份。繼承人是否取得股東資格首先應(yīng)看公司章程中的規(guī)定，章程是各股東真實(shí)意思的表示，根據(jù)意思自治，在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)予以尊重。但在章程未規(guī)定的情況下，法律未作規(guī)定。筆者認(rèn)為由于有限責(zé)任公司人合性的特征，繼承權(quán)所繼承的只能是股份財(cái)產(chǎn)權(quán)部分，對(duì)于股東資格可以比照《公司法》第35條的規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過(guò)半數(shù)同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購(gòu)買(mǎi)死亡股東的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)，則視為同意接納繼承人為股東，此時(shí)股東資格取得并非繼承取得，而是加入取得，是基于股東之間達(dá)成的新合意。一旦取得股東資格，公司必須將其股東姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊(cè)，并進(jìn)行工商登記。即通過(guò)股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)的分離來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)繼承人繼承權(quán)的保護(hù)和有限責(zé)任公司人合性特征的維護(hù)。

　　4、公司法第三十三條第二款規(guī)定: “登記在股東名冊(cè)上的股東，可以要求依照股東名冊(cè)行使股東權(quán)利。”也就是說(shuō)，只有具有股東形式特征的人才能依法主張行使股東權(quán)利。在公司法中，股東的形式特征是在公司的股東名冊(cè)中記載股東的姓名。因此，繼承人為了取得股東的姓名和行使股東的權(quán)利，可以直接向公司主張權(quán)利，不受其他繼承人和公司其他股東的異議，要求公司修改公司章程和更改股東登記冊(cè)。同時(shí)，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條第二款規(guī)定: “有限公司的自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東身份的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款的規(guī)定申請(qǐng)變更登記。”股東名稱(chēng)是公司登記的必要事項(xiàng)，由于繼承取得股東資格必須在公司登記機(jī)關(guān)變更才具有公示效力。如沒(méi)有更改注冊(cè)資料，你不能與第三者對(duì)抗。

　　如果原公司股東死亡后，其他股東不希望其繼承人進(jìn)入股票市場(chǎng)，或者設(shè)置各種障礙排斥其繼承人進(jìn)入公司，其他股東不會(huì)主動(dòng)協(xié)助繼承人順利完成股東名冊(cè)、公司章程和公司登記的變更手續(xù)。此時(shí)，已故股東的繼承人可以選擇提起訴訟，以公司為被告提起訴訟，確認(rèn)股東資格。法院可以通過(guò)判決的方式，強(qiáng)制公司及其他股東協(xié)助法定繼承人辦理變更股東名冊(cè)、修改公司章程、變更公司登記等手續(xù)，使其成為完整的股東，依法行使權(quán)利。確認(rèn)繼承人股東資格的訴訟不是股權(quán)繼承的必經(jīng)程序，而是法定繼承人不能順利成為正式股東的一種救濟(jì)途徑。以上就是深圳企業(yè)律師為您講解繼承人取得公司股東資格和行使股東權(quán)利的法律途徑的整體內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助，如果您有類(lèi)似的法律問(wèn)題，還請(qǐng)深圳企業(yè)律師，為您做一對(duì)一的講解。